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债市新规解读系列之四:公开发行公司债券信息披露及停复牌制度解读

债市新规解读系列之四:公开发行公司债券信息披露及停复牌制度解读

日期: 2015-11-2
 
  为保护投资者利益,实现市场的公正公平,证监会近期公布实施的《公司债券发行与交易管理办法》以下简称“《管理办法》”)中,对信息披露所涉及的财务信息、募集资金用途、评级、重大事项等重点环节强化了监管要求。在此基础上,交易所在《深圳证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)中制订了相应的条款,建立了公开发行公司债券的信息披露制度。同时,为确保信息披露的及时与公平,《上市规则》还就停牌、复牌等事项做出了规定。具体情况如下:
  相较旧版《上市规则》,信息披露制度有哪些优化?
新版《上市规则》基于信息披露公平、准确的原则性要求,进一步优化和规范债券信息披露制度,体现以信息披露为核心的监管原则。一是强化信息披露及时性要求,如出现信息披露不及时不充分的情况,为保障债券持有人的合法权益,交易所可采取主动停牌等措施直至相关情形消失;二是信息披露义务人不再局限于发行人及其董事、监事和高级管理人员。发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构及其相关人员均为信息披露义务人,并增加信息披露联络人制度;三是完善信息披露程序、原则及方式等,增加暂缓、豁免及自愿披露规定;四是规范定期报告和临时报告披露要求,明确重大事项公告和跟踪评级报告的披露情形、时间等规定,提高信息披露的透明度。
  信息披露的基本原则有哪些?
  信息披露文件是投资者了解发行人经营状况并做出投资决策的重要载体,因此根据《管理办法》、《上市规则》的规定,发行人应当及时、公平地向投资者披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  同时,信息披露文件所涉及的相关中介机构应具有相关业务资格认证,并对所出具的募集说明书、审计报告、法律意见书、资产评估报告、信用评级报告等文件的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并承担相应法律责任。
  为保证信息披露的公平性,信息披露义务人应当同时向全体投资者披露,不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄漏。信息披露知情人在信息正式披露前,应当确保将该信息的知情者控制在最小范围内,在公告前不得透露和泄漏其内容,不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
  信息披露的内容有哪些?
  发行人应当披露的信息包括定期报告和临时报告,以确保在债券存续期内投资人可持续掌握其生产经营状况及偿债能力。
定期报告包括年度报告和中期报告,分别应于每一会计年度结束之日起四个月内及每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露。
  定期报告包括但不限于发行人的经营状况、财务报告、募集资金使用情况、信用跟踪评级情况、增信措施变化等,发行人应当确保定期报告按时披露,并充分说明是否存在影响债券偿付本息能力的情形及其他风险。
  临时报告是指按照相关规定发布的除定期报告以外的公告。一般在债券存续期内,发行人如果发生可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项,信息披露义务人应当立即公告,告知全体投资者发生影响投资决策的重大变化事件的起因、目前的状态和可能产生的后果等,如后续产生对发行人偿债能力有较大影响的进展或者变化也应及时披露。另外,付息或本金兑付、调整票面利率、回售及赎回选择权、信用跟踪评级等事项,发行人均会在募集说明书约定的时限内进行信息披露。
  信息披露的渠道有哪些? 
为保障债券持有人的信息知情权,提升债券市场服务水平,目前信息披露的渠道由互联网及证监会指定报刊相结合,以便社会公众及时有效地获取相关内容。发行人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体,在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
  停牌、复牌制度如何加强债券持有人权益保护?
 
为保障信息披露的公平性原则,保护债券持有人合法权益,维护债券市场稳定,在新版《上市规则》中优化了债券停复牌的相关规定,增加了发行人申请和本所视情况主动停复牌等内容,保障了所有投资者的信息知情权。具体来看停牌操作有以下三种情形:
发行人应当申请停牌情形:在债券存续期内,如信息披露涉及应当披露却存在不确定因素且预计难以保密的,或者在按规定披露前已经泄漏的重大信息,或者媒体出现发行人尚未披露的信息,并可能或者已经导致对债券持有人利益有重大影响的情形时,发行人应当立即向交易所申请停牌,直至按规定披露后复
牌。
发行人可以申请停牌情形:评级信息披露前或《上市规则》中未有明确规定的可以以合理理由申请。
本所视情况主动停牌情形:如发行人出现影响其偿债能力或者债券价格的重大事项,不能按时还本付息,失去发行人有效信息来源,未按照相关规定申请停牌等情形时,交易所可对其债券主动实施停牌,直至上述情况消除后复牌。
内容来自深圳证券交易所,链接:
http://investor.szse.cn/main/investor/gzjd/39755454.shtml